迦太基的商人与富有的农民们没兴趣也不愿意把岁月付诸戎马生涯，故而迦太基的士兵绝大部分是从与其通商或被其战败的半开化部落中募来的。

汉尼拔手下只有两千五百名士兵为迦太基公民，其余兵众来自许多非洲与南欧国家。迦太基军队中各部落没有共同语言，所以命令和沟通很成问题，而且武器种类繁多，各个部落都有自己的独门兵器，战法也各不相同。

利比亚腓尼基人步、马战并用，善使重型长矛。这些非洲人是汉尼拔最信赖的部队。西班牙步兵与骑兵的主要兵器是巨剑，于近战时用以砍、刺。法国人的祖先高卢人披着一头染成红色的长发，通常进行步战。他们赤膊上阵，近战时挥舞一把大砍刀，打起仗来不要命的特像李逵。来自巴利阿里群岛的士兵是使用投石器的能手，飞石伤人，百发百中，有如水浒中的没羽箭张清。非洲兵体格强壮，吃苦耐劳，个个是田径高手，但是军事技能差了点，他们光头文身，打仗时用长枪与弓箭，有时也用长剑。

汉尼拔的优势在重骑兵，伊比利亚人的战马力大体壮，在行军中通常每匹能载两人。在作战时，一人留在马背上战斗，另一人则下马步战，像后世的步坦协同作战。

高卢人也有骑兵，但是战斗力最强的还数来自众多努米第亚部落的非洲骑兵。他们手持标枪与剑，左臂披一块豹皮或狮皮作为护卫，几乎光身于马鞍之上。他们是无畏、不倦与善战的斗士，大概也是全军最为精锐的作战力量。

由于各自背景不同，所以汉尼拔麾下的部队士气也参差不齐，比如西班牙人和高卢人的立场就很动摇，当年加入迦太基部队多半也是革命机会主义。除了多努米第亚部落的非洲骑兵，其他部落战斗力只能算平平，利拜尔人和凯尔特人更是菜鸟，根本没有作战经验。和人数上和质量上占压倒性优势的罗马人对拼的话，汉尼拔几乎没有胜算的机会，除非有奇迹发生。

然而自从两年前汉尼拔率领部队翻越了阿尔卑斯山，从意大利北部打得罗马人措手不及以后，罗马不可战胜的神话已经被他亲手打破。一连串的胜利使他，汉尼拔，一个年仅26岁的迦太基将领的儿子，已成为让整个罗马最恐惧的人。

在坎尼会战爆发之前，汉尼拔已经取得了战略主动权，并占有了阿普利亚平原的坎尼城。

坎尼城是罗马一个巨大的补给仓库，汉尼拔攻占此城，将罗马与其重要补给来源断开。坎尼被夺取使得罗马军队发生骚乱，若只是失去了一处地方与仓库，并不足以引起骚动，但坎尼是对各被夺省份的控制点。

罗马的两位执政官为了迎击汉尼拔，亲率大军向南行军。经过两天，其于奥非都斯河左侧找到汉尼拔的踪迹，并在距离其六英里外扎营。平常两位执政官会分别指挥其所部，但这次因两部军队合一，所以因应罗马法律的要求，两位执政官在日间轮流作出指挥。

执政官保卢斯，本性骄傲自大，首次带兵上阵，就一心要战胜汉尼拔。当时汉尼拔派出一支小部队，对罗马军队发起了试探性进攻，保卢斯成功将其击退，这让保卢斯信心倍增，一心想着要与汉尼拔进行决战。

而另一位执政官瓦罗则不同于保卢斯，其心思缜密并且步步为营，而且其知道即使罗马军队在数量上占有优势，但与汉尼拔在平原上对战是极不智的。

瓦罗的想法绝对正确，因为汉尼拔具有骑兵的优势，不论是质量或是数量上。尽管有着这些顾虑，但是保卢斯却认为在取得初捷后退兵为不明智的，于是将三分之二的兵力驻扎在奥非都斯河东侧，并指令余下的军队渡河，在北岸离迦太基军营更近的一个高地上设下第二个军营，此军营设立的目的在于抢夺粮草并且骚扰敌军。

两军于这个位置对阵了两天，在第二天，汉尼拔向瓦罗挑战，相约于明天正式交战。瓦罗拒绝了，当其要求被拒绝后，汉尼拔意识到奥非都斯河对罗马军队的重要性，于是派出骑兵向正在河边取水的罗马士兵进行骚扰。

瓦罗并没有因此而作出错误的判断，只是下令士兵严守营盘，但是对于保卢斯来说，汉尼拔派出的这些骑兵直接对罗马军营进行骚扰，掠夺并干扰罗马军水源供应，是不可容忍的行为。保卢斯因此被激怒，并于次日，即公元前216年8月2日，集合南北两营大军，在与汉尼拔军营隔岸相望处布下战阵，向汉尼拔挑战，要与其决一死战。

罗马军将右翼置于奥非都斯河附近，当时传统的阵形是步兵置中军，骑兵置两翼。罗马人依照此法摆阵，但选择加厚中军的纵深而不是加阔其战线阔度，这是因为其军队数量多于迦太基的，所以其战线可以与迦太基人的等长，并希望以此迅速击溃汉尼拔的中军。罗马军队一队紧跟着一队，当罗马军队前进时可以确定其具有统一的战线。

步兵排成数十列，分左、中、右三路，以重装步兵放在阵形中心，每列之间有一定距离。骑兵放在步兵的左右两翼，右翼是罗马公民组成的少数骑兵，左翼为意大利联盟的骑兵。整个队形突出深度，其优点在于以重装步兵的强冲击力来突破对方的阵线。罗马执政官瓦罗指挥右翼，另一位执政官保卢斯指挥中路，塞维利阿指挥左翼，每个指挥官都精选一千骑兵作为机动部队，以便必要时出击。