诸葛亮、李绩、柴荣、葛从周，四大军团，攻略齐地。

然而齐国在山东诸侯国之中，实力最强，文有晏子、邹忌，武有田忌、田盼、匡章、司马穰苴，谋有孙膑，君王又是热衷于争霸的齐威王。

范增、朱由检出兵帮助齐威王，诸葛亮反而处于守势。

在张华讨伐秦国期间，要求诸葛亮以守为主，不急于吞并齐地，以免两线作战。

不过范增、孙膑得知张华兴兵讨伐秦国，猜测出张华的用意，于是积极进攻，想要夺回被诸葛亮占据的齐国重镇历下。

鬼谷门徒庞涓，向张华自告奋勇，要与孙膑再一次决一生死。

对于庞涓的毛遂自荐，张华知道这是庞涓一生的憾事，于是同意下来，但庞涓需要服从诸葛亮、李绩等人的军令。

庞涓与孙膑是同窗，彼此知根知底，庞涓来到诸葛亮军中，也是为了帮助诸葛亮等人，对付孙膑。

两军对垒，庞涓约孙膑在两军阵前交谈，孙膑答应下来。

庞涓骑着战马出阵，表情变化不定。

历史上，庞涓为魏国效力，因为嫉妒孙膑的才能，担心孙膑抢了自己的位置，于是设法陷害孙膑，导致孙膑受刑，无法行走，从此成为一个废人。

不料后来，孙膑设法逃到齐国，成为齐国武将田忌的门客，帮助齐国在桂陵之战、马陵之战，击败魏国，取代了魏国的霸主地位。

庞涓对于这两次失败，很不服气，想要第三次挑战孙膑，与孙膑一决高下。

齐军营地，一辆木轮车，在齐国武将的护卫下出阵，与庞涓在两军阵前相会。

木轮车上坐着一个男子，正是齐国军师孙膑！

孙膑凭借围魏救赵、减灶之计，两战封神，号称神算，算无遗策！