在征西将军、凉州刺史和西凉侯等官职爵位的诱惑之下，加之对马超甚至是马腾的不满，韩遂终于决定起兵。恰好，此次出兵进袭雍司诸州时，马腾、马超只动用了马家部曲和羌族兵，韩遂的部曲基本未动，这又为韩遂的起兵创造了最有利的条件。

痛下决心之后，韩遂立即将武威的马氏宗族全部羁押，随后更派遣兵马控制凉州各郡县。与此同时，韩遂命驻守在安定的部将梁兴率骑军火速占领扶风，又命驻守于天水的部将杨秋驰占大散关。由此，将马腾父子回撤西凉的道路彻底截断。

十二月初十，韩遂亲领本部骑军占领长安、潼关，将马腾留驻的西凉兵全部收编。

直到此时，留驻弘农的马腾才得知韩遂反戈之事。大惑不解之下，马腾急派快马前往长安，想向韩遂问个究竟。但韩遂甚至连使者的面都不见，并放话说除非马腾亲自前来长安，为马超累次相辱之事道歉，他才肯定罢兵和睦。

使者将韩遂的话传回后，马腾未加思索，即领百余名亲随赶赴长安。马腾相信，以自己与韩遂多年的交情，还不至于到兵戎相见的程度。马腾甚至打算与韩遂结成姻亲，让马超迎娶韩遂之女，以此来消除义弟与长子之间的不谐。

……

虎牢关西，马超军大营

隆冬之夜，格外苦寒，强劲的西北寒风将营中的杆杆纛旗吹得簌簌作响。虽已是深夜戌时，但西凉兵们大都还未入睡，尽皆十几人、或是几十人一群围在篝火旁就食、闲聊。营中偶尔还能听到几声羌曲……

中军帅帐之中。

熊熊燃烧的火盆周围，马超正与副将庞德、校尉杨聘、左宗等人进行军议。有些不协调的是，在这座充满武人气息军帐中，竟还有一名三十岁上下的布衣儒士。

“曹操这个无胆狗熊，自从那天被少主痛击之后，就再也不敢出关接战。6、7天了，没打过一次痛快仗，全身的骨头都痒起来了！”相貌粗豪的校尉左宗埋怨说道。

“不过这虎牢关确实易守难攻，如果强攻肯定是个无底洞，曹操又不肯出关……”身材高大、肌肉蟠虬，雄壮威武有如猛狮的西凉勇将庞德沉声说道，“这样耗下去也不是办法！”

“恩！”马超轻应了一声。马超的身材与庞德相仿，在一般人中绝对是鹤立鸡群。马超的鼻梁又高又直，棱角分明的脸上五官配合得恰到好处，看上去英俊异常，但又有一种北地男儿粗野豪放的魅力。鹰隼般的锐眼中，眼神冷如坚冰，眉宇之间带着一股逼人的傲气和寒气。头戴银色的虎纹铁盔，银灰色的顿项软软地垂在肩膀上。

“法先生，你怎么看？”马超转过头，对一直静静端坐在旁的布衣儒士法正询问道。

“啪～！”朝火盆里扔了块木炭后，法正抬起头来说道，“军主，我前几天已经说过——想通过虎牢关，难比登天。继续耗在这里，也只能是浪费时间。”相处了一月时间，法正也知道跟马超说话时，最好别用那种文绉绉的语法，越干脆粗豪越对马超的胃口。

法正是扶风郡鹛县人，前朝饱学鸿儒法真之孙，司徒椽、廷尉左监法衍之子。因其世代书香，法正自幼便饱读诗书、学通古今。但可惜的是，在法正及冠之前，其父便死于朝争之中，“法”家也迅速中落。也因此，法正失去了被征辟察举的机会。求官无门、扶风郡又遭遇连年战乱、天灾，无奈之下，法正便与同郡好友孟达一同避入蜀中，投靠在益州牧刘璋麾下。但刘璋对法正并不重用，仅只任其为区区县吏，而县中令长对法正又多有排斥。忍无可忍之下，法正愤然离职，欲返回故里扶风。途中恰好被二攻长安的马腾军的斥候俘获。原本，马超准备直接将法正处死，但法正先是报出自己祖父的名讳（法正祖父法真，非但学识深远，更兼品德高尚，在雍、凉诸州有极高名望），而后又称自己可助西凉军夺占雍、司诸州。马腾、马超正苦于无良法攻破潼关，听得法正之言，大奇之下，便将其释放，询问有何取胜办法。法正便为马腾父子成功地筹谋了暗渡陈仓之计。前次10万大军都未曾突破的潼关天险，此次未费多大力气和伤亡便被一举攻克，直令马腾父子对法正另眼相看。随即，在法正的谋划之下，马超率军一路横扫雍、司二州。