南诏国末期，云贵一带兵乱不断，相互之间更迭杀戮，弄得民不聊生，怨声载道。其时，段思平的通海之部尚无法与大义宁国的杨氏兄弟抗衡，于是他便与滇东乌蛮三十七部联盟，在滇东乌蛮各路大军的扶持之下起兵。各路大军最终攻破太和城，覆灭了大义宁国。

大理国建国之后，段思平励精图治，以洱海为中心，广揽云贵及川西诸地。东至普安路之横山，西至缅甸之江头城，南至临安路之鹿沧江，北至罗罗斯之大渡河。国运昌隆，国势兴盛，与天竺、波斯、缅甸、大越、马来亚等诸国均有贸易往来，对中原赵宋王朝更是大有依附之意。自大理建国以来，赵宋王朝曾多次册封大理皇帝为王。

其时，佛教早于在南诏之时便传入云贵之地，至大理时更是盛行无比，皇室中人无不皈依佛门，谕民虔敬三宝、恭诵三皈，以佛教治国。由于大理皇室自认是汉人遗裔，因此亦大力推行中原汉人之礼教，儒家之教条与佛教之道义在大理国几乎融而为一。大理国中之儒生无不崇奉佛法，而佛家寺院之中众师僧亦都诵读儒书，于是，那些既懂得佛教义理，又因熟悉儒家典籍理念而“读儒书，行孝悌忠信之事”的佛教密宗阿叱力僧，便被称为“释儒”。解释起来便是“其流则释，其学则儒”。在这些“释懦”之中，大德高僧往往被奉为“国师”，他们“摩顶蒙氏以主斯土”，受到大理国皇族之礼遇。

——大理国传到如今，已经到了第十一世。

相传第十世皇帝段素兴乃是段素真的孙子，在其祖父禅位为僧后继立为帝。段素兴“性好游狎”，又好大喜功，“广营宫室于东京，多植花草，于春登堤上植黄花，名绕道金棱，云津桥上种白花，名萦城银棱。每春月，挟妓载酒，自玉案三泉，溯为九曲流觞。男女列坐，斗草簪花，昼夜行乐。”。据说素馨花就是因他而得名，“花中有素馨者，以素兴爱之，故名。”段素兴喜欢花草，日子过得十分风流快活，“又有花遇歌则开，有草遇舞则动”，于是段素兴便“令歌者傍花，舞者傍草。”

段素兴在位不过三年，大理国朝野便开始盛传“素兴在位，荒淫日甚”八字。

其时，大理国开国君主段思平之玄孙段思廉于大理皇室之中颇有人望。当时高氏为相国，遂与诸大臣废素兴而立思廉。段氏皇帝宝座重又回到了段思平子孙一系。

说起西南高氏一族，却与大理段氏之家族渊源有着异曲同工之妙。原来这高氏家族虽然历代居于点苍山莲花峰芒涌溪，但却并非云贵蛮夷，其祖上却要追溯到中原汉代之时。

——高氏之先祖高光，在汉武帝之时曾被封为长沙御史。

——史书称：“高光，字宣茂，陈留圉城人，魏太尉柔之子也。光少习家业，明练刑理。初以太子舍人累迁尚书郎，出为幽州刺史、颍州太守。是时武帝置黄沙狱，以典诏囚。以光历世明法，用为黄沙御史，秩与中丞同，迁廷尉。元康中，拜尚书，典三公曹。时赵王伦篡逆，光于其际，守道全贞。及伦赐死，齐王冏辅政，复以光为廷尉，迁尚书，加奉车都尉。后从驾讨成都王颖有勋，封延陵县公，邑千八百户。于时朝廷咸推光明于用法，故频典理官。惠帝为张方所逼，幸长安，朝臣奔散，莫有从者，光独侍帝而西。迁尚书左仆射，加散骑常侍。光兄诞为上官巳等所用，历徐、雍二州刺史。诞性任放无伦次，而决烈过人，与光异操。常谓光小节，恒轻侮之，光事诞愈谨。帝既还洛阳，时太弟新立，重选傅训，以光为少傅，加光禄大夫，常侍如故。及怀帝即位，加光禄大夫金章紫绶，与傅祗并见推崇。寻为尚书令，本官如故。以疾卒，赠司空、侍中。属京洛倾覆，竟未加谥。”

——“元封二年，随帝开西南夷，有功，为副军郎将，再有功，又封护国大将军。遂留守而世官之。”

到了汉末之时，高氏已经是西南本土的大酋统帅。三国蜀汉时，高氏祖先高定与孟获一起，反对蜀汉。蜀汉诸葛亮率军南征，进入云南，七擒七放孟获，孟获称服。高定兵败被杀，族人散居各地。待得到了南诏末年，高氏族人高方镇守永胜，全力支持通海节度使段思平建国，因此被封为岳侯，封地便在巨桥和鄯阐一带。

这第十一世皇帝段思廉，却是被岳侯高方之后、相国高智升一手扶上皇帝宝座的，段思廉的皇后高飞宝算起来还是高智升的堂妹。高智升除了扶持皇帝登基之外，更有一桩功绩，使得高氏家族成为了大理国中势力最为强大的一支诸侯。

原来，大理国传至段素兴这一代，朝政荒废，诸侯据地自雄，以至于发展到了同大理皇族分庭抗礼之地步。

宋仁宗嘉祐八年，洱海杨允贤发动叛乱，妄图取代段氏之王位。段思廉借助高智升之兵力，才平息了杨允贤之叛乱。为此，段思廉封高智升为鄯阐侯，并将大理皇室直辖领地如白崖、茹甸等地也封给了高氏家族。

自此，高智升在大理国中可谓权倾朝野。