刘焉无法推搪，只好下令由邹靖统带兵马为主帅，联同刘备三人所率部属，共五千兵马，驰赴青州救援。

不一日抵达青州，黄巾军见有援军至，即派军兵冲杀过来。刘备兵力薄弱，不敢硬接，只好后退三十里以避敌军锋芒。

刘备令三军下好营寨，与关羽、张飞二人商议道：“敌众我寡，不宜力敌，宜以智取。”

关，张二人忙问何计？

刘备道：“明日出战，我与邹将军率军冲击敌阵，云长统一千兵力伏于山的左面，张翼德领一千兵马伏于山右面；以鸣金为号，让敌以为我收兵，你二人却突出奇兵，接应我军合击。”

关羽、张飞喜道：“兄长奇谋妙计，必获全胜。”

第二天早上，刘备统一千兵马，大声吶喊前进。黄巾军立刻派军出迎，刘备打个照面，即引军疾退，黄巾军挥兵追杀，刚转过山岭，刘备军中金号大鸣，关云长即从左路杀出，张翼德从右路杀至，刘备挥军回杀过来，三路夹击下，黄巾军心惊胆怯，向青州城退却。青州城中太守龚景，趁势率军从城中出击，黄巾军被四路夹攻，不由大败，溃不成军，青州之危很快便解除了。

龚景迎刘备等入青州城劳军，邹靖见青州之危已解，便欲率军返回。刘备对邹靖道：“我接报，中郎将卢植近日与黄巾军主帅张角，于广宗一带大战，卢植是我恩师，待备恩重如山，不得不前往助之。”

邹靖勉强同意，但决只准刘备带本部五百军前去，其余四千余众官兵，坚要带返幽州郡守城。

刘备无奈，只好与关羽、张飞二人，率原来投军的五百名亲兵，赶赴广宗（河北威县）。

刘备率兵赶抵广宗，此时卢植已被朝廷起任为中郎将，手下有精兵五万，与黄巾军主帅相峙，彼此互有胜负。

卢植见到刘备三人，十分高兴，他目注关羽、张飞二人，知刘备已与他二人结为兄弟，不由欣然而笑，因为卢植深知，刘备的风鉴术已大成了，他得关、张二人之助，必如虎添翼，他的前程将无可限量了。

当下卢植与刘备殷殷叙旧，十分欣慰，过了两日，卢植对刘备道：“你非一城一地的池中之物，宜多历练，我先分兵一千，归你统领，赴颍川助皇甫嵩一臂之力吧。”刘备虽然留恋，有点不舍与恩师分别，但见卢植之意甚决，知不可勉强，无奈只好向卢植拜辞。

第二天，刘备与关羽、张飞二人，统本部五百兵马，加上卢植调拨的一千官兵，共计一干五百兵马，开赴颖川。

当时在颍川与黄巾军副帅张宝、张梁相峙的，是北地太守皇甫嵩，黄巾军起，他被朝廷任为中郎将，与副将朱儁一道，率军围剿黄巾军。

皇甫嵩骁勇善战，初接战时，曾被黄巾军所败，但他并不畏惧，故意放弃颍川，退守长社，诱黄巾军进入颖川。黄巾军被胜利冲昏头脑，竟在颍川依草地结寨下营，犯了兵家大忌。