蔡瑁、张允两名卖主求荣的是荆州刘表旧将，自降曹后受封为曹军水军正副都督，一直尚未建功，此时倚仗自己兵多船坚，又顺流而下，向江东水军发起进攻，料定必可马到功成。两人急于抢功，竟不顾一切，争先恐后率数百战船，近四万兵力，风驰电掣的向三江口扑来。

很快，蔡瑁、张允二人，便率战船驶近三江口了。

就在此时，相距不足三百丈的江面上，江东战船突然如蔽天黑云，汹涌而来。领先一艘船上，挺立一员大将，向西面的曹军战船大叫道：“我乃东吴大将甘宁！谁敢来与我决一死战？”

蔡瑁在这一面闻报，便令他的弟弟蔡埙出战。蔡埙不敢违抗军令，便催动自己的战船，驶向甘宁。

两船接近五十丈，甘宁忽然抽出弓箭，力挽强弓，射出一支利箭。箭如闪电，一划便射到蔡埙的胸前，蔡埙武功平平，又无心出战，哪能闪避？甘宁箭法如神，一箭便将蔡埙的胸口洞穿了！

甘宁趁势率领战船，冲向曹军的前部，江东军久历水战，于船上箭法如平地，万箭齐发之下，曹军战船上的兵将，纷纷中箭倒下，曹军前部先就乱作一团。

甘宁是周瑜水军大将，他指挥水军作战十分老练，见状便把手中令旗一挥，号角响起，右面蒋钦，左面韩当，即率战船直冲入曹军战船左、右翼。

蔡瑁所率的曹操水军，多半是北方兵，怎惯水战？船在江面一摇一摆，早就立脚不住，未战便落入水中去了，江面上救命之声不绝于耳，曹军军心已大为动摇。

而江东军却久经训练，兵将在船上如踏平地，箭无虚发，曹军兵将被射死的不计其数。到双方战船接近，江东军的兵将，手挥刀枪向曹军七颠八倒的兵将斩去，曹军根本无力抵挡，不是立被斩死，便是负伤落江淹死了。

蔡瑁、张允二人见状心胆俱寒，又见江东军后面，再有大批战船驶来，而作中军接应的曹操，此时却在后面转身而逃。

蔡瑁、张允不敢再战，下令退兵，率残余的战船、兵将，狼狈的退驶回西面去了。

周瑜在后面传令，不可轻进追击，甘宁知周瑜曹军用计，免陷入对方重围，上令鸣金收船，缓缓退回三江口。

三江口初战，曹军折损战船二三百艘，兵力损失三万。这对曹军而言，损失虽然不大，但却令军心受挫，惊惧江东水军的超卓战斗力。而江东军方面，初战而胜，大败曹军，顿令军心士气大振，昔日畏曹军如虎的景象也一扫而空了。

曹军与孙、刘联军双方军心士气的消长，于此时十分关键，强者受挫，信心必动摇，处事及作战谋略必陷于惶急慌乱；而弱者初胜，却令抗战决心大振，往下之战，便可从容部署了，因此可以说，三江口之战，已初步决定了日后于赤壁发生的惨烈大战之胜负了。

蔡瑁、张允率败军退回三江口西面百里，此时曹操已离开战船，回到岸上，立下营寨，刚才水战的可怕场面，令得曹操这位久经陆战的将军惊骇不已，他因此连战船也不敢乘坐，改而登陆下寨，打算在陆上指挥作战。

蔡瑁、张允二人，离船上岸，向曹操回报。曹操自己虽然亦被水战惊吓，但却不能不责斥蔡瑁、张允二人道：“东吴兵少，却反被其所败，都是你二人作战指挥不力。”曹操重重的怒哼一声。