马腾自忖计划周全，于是毫无迟疑，率前锋续向许昌进发。

眼看已接近许昌城下，不远处只见前面打着一面大旗，上书丞相的名号，马腾心料必定是曹操驾临，不由大喜，抢先拍马上前，准备见机行事。

不料尚未接近丞相旗号五十丈距离，忽听一声炮响，丞相旗已向两面分开，只见箭如飞蝗般射来，接而又有一员大将杀出，正是曹操的亲将曹洪，来势十分凶猛。

马腾大惊，连忙拨马而退。此时，左右两面又杀来两队兵马，左面是猛将许褚，有面是大将夏侯渊，均是曹操最得力的亲将。

马腾已退回次子马休、马铁的阵中，就在此时，后面徐晃领兵杀到，最后的退路也被截断，马腾父子三人犹如被困于铜墙铁壁中。

马腾率二子拼死冲杀，不料四面一声炮响，万箭齐发，马腾父子三人，立刻被射杀马下。

在后军率兵的马岱，闻报马腾父子三人，在许昌城下被曹操所杀，不禁又恨又怕，自知凭自己所率的一千兵马往许昌报仇只是自己白白送死。无奈只好火速退回西凉，向镇守西凉的堂兄马超报凶讯去了。

曹操见已除了马腾，再无后顾之忧，便决意南征，先灭江东孙权。

此时却有探子从荆州回来飞报，说刘备正在荆州操练兵马，调动军中部署，不日将进取西川。

曹操一听，不由大吃一惊，召集众谋臣，道：“目下刘备占据荆州五郡，羽翼未丰，尚可从容对付；他若取得西川，再得益州，则羽毛大盛，必一飞冲天，再难收擒了，诸公有何妙计应付？”

荀攸一听，却从容一笑道：“丞相放心，只管南攻孙权，我料此举必可先灭孙权，再取荆州，天下大定也。”

曹操不解道：“我攻孙权，必无力分心对付刘备，让他取得益州，则其大势已成，我将如何应付？”

荀攸微笑道：“不然，如今孙权与刘备结下联盟，若丞相攻孙权，孙权必向刘备求援；刘备意在图取益州，必无心救援，孙权孤单作战，周瑜又已逝，鲁肃无能，则东吴必败，江东之地必为丞相所得。而若取江东，荆州亦可一击而平，届时再取益州，则天下大定矣。”

曹操喜道：“公之所言，甚合我心。”

曹操当下再不犹豫，即下令起兵三十万会合肥张辽的二十万大军，合共五十万兵力，浩荡征伐江南。

曹操南攻的讯息很快便报入江东柴桑，孙权闻报，心中吃惊，慌忙召集群文武大臣商量对策。

鲁肃道：“曹贼南攻，幸而孙、刘联盟尚存，可互为犄角抗曹，主公不必惊惶，且先派人入荆州告知刘备，再由我发书函向刘备求救，他念旧情，必发兵救助，若得刘备相助，有孔明雄才伟略，江东必保无恙。”