司马懿道：“此行征西，出陈仓抵阳平关，沿途山势险恶，林木丛生，不辨路径，阳平关乃汉中重镇，扼西进要道，一夫当关，万夫莫敌，若硬攻必事倍功半。未知丞相是否如此？”

曹操此番西征，一来他已上了年纪，二来他已位极人臣，享尽荣华富贵，艰苦征战的雄心已大为消减了，一路上所遇皆险恶山岭，心中已惴惴不安，此时听司马懿这般一说，不由点头道：“仲达，你所言不差，的确如此，我若早知此地如此险恶，怎会出兵西征也！”

司马懿却微笑道：“丞相，虽然如此，但既然大军已抵此地，便不可空手而回也，今夏侯、张合二将，被张鲁军所败，他们必生骄心，我军可投其所好，主动退兵，张鲁军必定追杀，届时我军于半路埋伏，先歼其主力，则阳平关可不攻而破也。”

曹操一听，不由喜道：“仲达此计甚妙，我亦正有此意也，既彼此同谋，不必犹豫，即依此计而行吧。”

于是曹操下令，夏侯渊、张合二将，各率三千精骑，悄然逼近阳平关，他所率的中军大部人马，即日回身后退，摆出一副兵疲撤退的慌乱态势。

阳平关下的杨昂、杨任二将营寨，闻报曹操大军已慌忙后撤，杨昂便要出兵追杀，杨任道：“曹操诡计多端，不可贸然追击。”杨昂不听，决要追杀，自率二万大军，趁夜追击曹军。

杨昂率领的二万大军，刚追出阳平关五十里外，便突然被曹操的十万大军四面包围。杨昂猝不及防，先被曹仁斩杀，他率领的二万大军，亦无一生还。

另一面夏侯渊、张合二将，所率的六千精骑，风驰电掣逼近阳平关下杨任的营寨。杨任以为是杨昂回兵，放夏侯、张合入寨。曹军即在寨中放起火来，杨任军顿时乱作一团。

慌乱中杨任上马迎战，恰好撞着夏侯渊，两人激战了二十余回合，杨任被夏侯渊使“拖刀计”一刀斩于马下，营寨中的二万张鲁军非死即降，全军覆没。

夏侯渊、张合趁势进攻阳平关，只遇到零星的抵抗，便顺利攻入关内，原来阳平关的守将，张鲁的胞弟张卫，闻报关下的杨昂、杨任已全军覆没，吓得率守城一万兵力，弃关而逃，连夜奔回汉中的南郑了。

此役曹操不但顺利攻占阳平关，而且更重要的是歼灭了张鲁的四万主力部队，张鲁余下的兵力已根本不足与曹操的三十万大军抗衡，因此曹军未到，困守南郑及汉中郡的张鲁已信心动摇，军无斗志，汉中的失陷，只是旦夕之间了。

因此阳平关一役，司马懿所献的以退为进、歼敌之主力、再攻坚取城的策略，对曹操攻取汉中的胜利所起的作用十分重大，甚至是关键性的取胜策略，而司马懿在曹操心目中的分量亦大为提升。

曹操的西征大军在攻陷阳平关后，稍作安顿，便向汉中郡的外围重镇南郑挺进，在南郑，张鲁的胞弟张卫领兵出战，被曹操的虎将许褚斩杀，不到三日，便将南郑攻陷了。

南郑失守，距南郑仅五十余里的汉中郡城中，犹如困兽的张鲁，自知大势已去，自闭仓库，不加毁坏，然后出城与曹军决战，张鲁战败投降，曹操念其封仓存粮之德，优礼相待，封张鲁为镇南将军，送去许昌安置。

在此役中，曹操又收得马超部属的猛将庞德，他不由十分欣喜，下令大赏士卒，三军痛饮三日。

此时，司马懿却又向曹操进言道：“丞相，刘备以奸计取得蜀川，蜀人尚未归服。主公已得汉中，蜀川震慑，何不趁势攻蜀？我料刘备必土崩瓦解，此千载良机不可失也。”